投顾合规“工具箱”

近年来，在资本市场深化改革、投资者结构持续优化的背景下，证券投资顾问业已成为证券公司经纪业务转型升级的重要引擎。然而，随着投资顾问产品形态日益多元、服务渠道不断拓展、客户诉求日趋复杂，该业务也面临合规风险高发、客户纠纷频现、监管处罚趋严等多重挑战。作为证券公司合规风控人员，我们深刻认识到，业务合规风控必须“从一开始就要做对”，唯有将合规风控理念嵌入投资顾问业务全链条、全流程、全人员，才能真正实现业务稳健发展与投资者权益保护的有机统一。本文中，笔者整理证券公司投资顾问业务重要业务环节中的合规风控要点，形成指南，以期为证券公司投资顾问业务的合规管理提供实操建议。

一、业务定义及监管规定

1、证券投资咨询业务简介

根据《证券、期货投资咨询管理暂行办法》第二条证券投资咨询，是指从事证券投资咨询业务的机构及其投资咨询人员以下列形式为证券投资人或者客户提供证券投资分析、预测或者建议等直接或者间接有偿咨询服务的活动：

（1）接受投资人或者客户委托，提供证券投资咨询服务；

（2）举办有关证券投资咨询的讲座、报告会、分析会等；

（3）在报刊上发表证券投资咨询的文章、评论、报告，以及通过电台、电视台等公众传播媒体提供证券投资咨询服务；

（4）通过电话、传真、电脑网络等电信设备系统，提供证券投资咨询服务；

（5）中国证券监督管理委员会认定的其他形式。

该规定明确证券投资咨询的活动形式，不仅包含了“接受投资人或者客户委托，提供证券投资咨询服务”的民商事委托形式，还包含讲座报告会、以及公众媒体发表评论和文章等形式；另外，该规定还明确区分了证券投资咨询业务与期货投资咨询业务的边界。

2、证券投资顾问业务简介

根据《证券投资顾问业务暂行规定》第二条，证券投资顾问业务，是证券投资咨询业务的一种基本形式，是指公司接受客户委托，按照约定，向客户提供涉及证券及证券相关产品的投资建议服务，辅助客户作出投资决策，并直接或者间接获取经济利益的经营活动。投资建议服务内容包括投资的品种选择、投资组合以及理财规划建议等。

3、业务相关外规或通知

《证券、期货投资咨询管理暂行办法》

《证券投资顾问业务暂行规定》

《关于加强证券期货信息传播管理的若干规定》

《关于加强对利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务监管的暂行规定》

《关于规范证券投资咨询机构和广播电视证券节目的通知》

《关于规范面向公众开展的证券投资咨询业务行为若干问题的通知》

《证券投资咨询机构执业规范》

《证券基金经营机构使用香港机构证券投资咨询服务暂行规定》

《关于进一步规范通过互联网信息平台开展证券投资咨询等业务行为的通知》

二、证券投资顾问业务合规展业的重要性

证券投资顾问业务合规展业的重要性主要体现在三个方面，一是人员角色的重要性。据中证协统计，截至2025年6月底，证券行业登记从业人员数量为36.29万人，其中证券投资顾问8.94万人，占从业人员总数近四分之一，是连接资本市场与普通投资者的关键桥梁。二是业务本身的重要性。投资顾问业务是证券公司收入和利润增长的重要抓手，面对的客户群体大多数以中小投资者为主要参与群体，提炼投资顾问业务展业各环节的合规要点让投资顾问人员掌握、提升合规人员合规风控识别能力，对保护中小投资者大有裨益。三是监管态势趋严，经纪业务相关处罚案例中，投资顾问业务及人员的相关的监管案例占比较高，是监管关注的重点领域。三、证券投资顾问业务重要环节的合规风控管理要点

在《证券投资顾问业务暂行规定》中规定，证券公司、证券投资咨询机构应当制定证券投资顾问人员管理制度，加强对证券投资顾问人员注册登记、岗位职责、执业行为的管理。证券公司、证券投资咨询机构应当建立健全证券投资顾问业务管理制度、合规管理和风险控制机制，覆盖业务推广、协议签订、服务提供、客户回访、投诉处理等业务环节。以下及分别阐述证券投资顾问业务各环节的合规管理要点。

（一）人员资格管理

1、从事证券投资咨询业务的人员，必须取得证券投资咨询从业资格并加入一家有从业资格的证券投资咨询机构后，方可从事证券投资咨询业务。

2、任何人未取得证券投资咨询从业资格的，或者取得证券投资咨询从业资格，但是未在证券、期货投资咨询机构工作的，不得从事证券投资咨询业务。

3、证券投资咨询资格与期货投资咨询资格存在资格边界，在证券公司登记注册的证券投资顾问人员不得从事期货投资咨询业务。

4、证券、期货投资咨询人员申请取得证券、期货投资咨询从业资格，必须具备下列条件：（一）具有中华人民共和国国籍；（二）具有完全民事行为能力；（三）品行良好、正直诚实，具有良好的职业道德；（四）未受过刑事处罚或者与证券、期货业务有关的严重行政处罚；（五）具有大学本科以上学历；（六）证券投资咨询人员具有从事证券业务2年以上的经历，期货投资咨询人员具有从事期货业务2年以上的经历；（七）通过中国证监会统一组织的证券、期货从业人员资格考试；（八）中国证监会规定的其他条件。

5、根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》，证券经营机构应当制定覆盖全体工作人员的廉洁从业规范，将工作人员廉洁从业情况纳入人力资源管理体系，并将廉洁从业情况考核和评估结果作为人员聘用、从业人员登记和后续管理、晋级、提拔、离职以及考核、薪酬管理、审计、稽核等事项的重要考量因素。在投资顾问人员从业登记时，证券公司应将人员的廉洁从业情况纳入考量因素。

6、分支机构向客户提供证券投资顾问服务，应当在营业场所公示本分支机构证券投资咨询业务资格，具体包含证券投资顾问的姓名及其登记编码，方便投资者查询、监督。

7、投资顾问人员离职前，应做好协会资格注销工作，以及将营业场所公示的资格进行取消。

（二）投资顾问团队管理（如有）

部分证券公司设置了投资顾问团队的形式进行展业，证券公司应建立健全审批流程，对投资顾问团队的成立、团队人员转入、转出进行管理。在该流程的合规风控管理要点如下：

1、团队成立：审核团队组建人员是否具备投资顾问资格，流程中是否上传相应佐证材料；相关“团队简介”宣传表述是否客观、专业、审慎，禁止对服务能力和过往业绩进行虚假、不实、误导性的营销宣传，禁止以任何方式承诺或者保证投资收益。

2、团队人员调入：将要求人员所属投资顾问团队长说明人员变更原因及变更后团体人员分工。审查调入人员是否具备投资顾问资格。

3、团队人员非转岗及离职等原因造成的调出：需要求分支机构投资顾问团队评估人员的调出是否对粘性较高的客户存在潜在影响及相关客诉预案。

4、团队解散：需对团队解散前存量订单客户的通知情况予以核实，要求起草人在流程中予以明确是否均已做好客户通知工作，查阅通知留痕文件并要求留档备查。

（三）投资顾问产品管理

目前市场上，投资顾问产品包含传统投资咨询产品、软件工具类产品、资讯类产品等，对于投资顾问产品的合规要点，主要从以下几个方面进行把控：

1、投资顾问产品适当性管理

（1）《证券投资顾问业务暂行规定》第十一条 证券公司、证券投资咨询机构向客户提供证券投资顾问服务，应当按照公司制定的程序和要求，了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验、投资需求与风险偏好，评估客户的风险承受能力，并以书面或者电子文件形式予以记载、保存。

（2）《证券投资顾问业务暂行规定》第十五条 证券投资顾问应当根据了解的客户情况，在评估客户风险承受能力和服务需求的基础上，向客户提供适当的投资建议服务。

（3）《证券期货投资者适当性管理办法》第四条 投资者应当在了解产品或者服务情况，听取经营机构适当性意见的基础上，根据自身能力审慎决策，独立承担投资风险。经营机构的适当性匹配意见不表明其对产品或者服务的风险和收益做出实质性判断或者保证。

（4）《证券期货投资者适当性管理办法》第十五条 经营机构应当了解所销售产品或者所提供服务的信息，根据风险特征和程度，对销售的产品或者提供的服务划分风险等级。

（5）《证券期货投资者适当性管理办法》第十八条 经营机构应当根据产品或者服务的不同风险等级，对其适合销售产品或者提供服务的投资者类型作出判断，根据投资者的不同分类，对其适合购买的产品或者接受的服务作出判断。

（6）销售或提供荐股软件的，应当遵循客户适当性原则，制定了解客户的制度和流程，对“荐股软件”产品进行分类分级，并向客户揭示产品的特点及风险，将合适的产品销售给适当的客户。

2、投资顾问产品协议管理

（1）协议必备条款：《证券投资顾问业务暂行规定》第十一条   证券公司、证券投资咨询机构提供证券投资顾问服务，应当与客户签订证券投资顾问服务协议，并对协议实行编号管理。协议应当包括下列内容：（一）当事人的权利义务；

（二）证券投资顾问服务的内容和方式；（三）证券投资顾问的职责和禁止行为；

（四）收费标准和支付方式；（五）争议或者纠纷解决方式；（六）终止或者解除协议的条件和方式。证券投资顾问服务协议应当约定，自签订协议之日起5个工作日内，客户可以书面通知方式提出解除协议。证券公司、证券投资咨询机构收到客户解除协议书面通知时，证券投资顾问服务协议解除。

（2）软件工具特殊要求：

《证券投资顾问业务暂行规定》第二十七条 以软件工具、终端设备等为载体，向客户提供投资建议或者类似功能服务的，应当执行本规定，并符合下列要求：（一）客观说明软件工具、终端设备的功能，不得对其功能进行虚假、不实、误导性宣传；（二）揭示软件工具、终端设备的固有缺陷和使用风险，不得隐瞒或者有重大遗漏；（三）说明软件工具、终端设备所使用的数据信息来源；（四）表示软件工具、终端设备具有选择证券投资品种或者提示买卖时机功能的，应当说明其方法和局限。

另外，《关于加强对利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务监管的暂行规定》要求，证券投资咨询机构利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务，应当在合同签订、产品销售、服务提供、客户回访、投诉处理等各个业务环节中，加强投资者教育和客户权益保护。证券投资咨询机构应当主动告知客户公司及执业人员的证券投资咨询业务资格及其查询方式；客观、准确告知客户“荐股软件”的作用，全面揭示“荐股软件”存在的局限和纠纷解决方式；主动向客户提示非法证券投资咨询活动的风险和危害。

3、投资顾问产品价格及收费管理

（1）《证券投资顾问业务暂行规定》要求，证券公司应当按照公平、合理、自愿的原则，与客户协商并书面约定收取证券投资顾问服务费用的安排，可以按照服务期限、客户资产规模收取服务费用，也可以采用差别佣金等其他方式收取服务费用。

（2）证券投资顾问业务暂行规定》要求，证券投资顾问服务费用应当以公司账户收取。禁止证券公司、证券投资咨询机构及其人员以个人名义向客户收取证券投资顾问服务费用。

（3）《关于加强对利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务监管的暂行规定》要求，证券投资咨询机构利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务，必须遵守《证券法》、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》、《证券投资顾问业务暂行规定》等法律法规和中国证监会的有关规定，公平对待客户，不得通过诱导客户升级付费等方式，将相同产品以不同价格销售给不同客户。

（4）关于客户订单退费，建议证券公司设置投顾业务退费分级管理流程及机制，完善客户退费管理台账，对于客户反馈的业务机制问题进行收集和优化改进；对于客户退费争议中涉及的其他合规性问题，做好相应核查工作，核查是否存在营销禁止性行为或执业行为问题。

4、投资顾问产品宣传营销管理

（1）提供服务时的信息告知义务

《证券投资顾问业务暂行规定》第十二条   证券公司、证券投资咨询机构向客户提供证券投资顾问服务，应当告知客户下列基本信息：（一）公司名称、地址、联系方式、投诉电话、证券投资咨询业务资格等；（二）证券投资顾问的姓名及其登记编码；（三）证券投资顾问服务的内容和方式；（四）投资决策由客户作出，投资风险由客户承担；（五）证券投资顾问不得代客户作出投资决策。       

证券公司、证券投资咨询机构应当通过营业场所、中国证券业协会和公司网站，公示前款第（一）、（二）项信息，方便投资者查询、监督。

《关于加强对利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务监管的暂行规定》要求，证券投资咨询机构利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务，必须在公司营业场所、公司网站、中国证券业协会网站公示信息，包括但不限于：公司名称、住所、联系方式，投诉电话，证券投资咨询业务许可证号，证券投资咨询执业人员姓名及其执业资格编码；同时还应当通过公司网站公示产品分类、具体功能、产品价格、服务收费标准和收费方式等信息。

（2）投资顾问业务营销推广、宣传材料合规性要求

《证券投资顾问业务暂行规定》第二十四条证券公司、证券投资咨询机构应当规范证券投资顾问业务推广和客户招揽行为，禁止对服务能力和过往业绩进行虚假、不实、误导性的营销宣传，禁止以任何方式承诺或者保证投资收益。第二十五条证券公司、证券投资咨询机构通过广播、电视、网络、报刊等公众媒体对证券投资顾问业务进行广告宣传，应当遵守《广告法》和证券信息传播的有关规定，广告宣传内容不得存在虚假、不实、误导性信息以及其他违法违规情形。

《证券投资咨询机构执业规范（试行）》要求，证券投资咨询机构及从业人员在推广证券投资顾问业务时，应当遵守客观、诚信原则，遵守法律法规的规定，禁止虚假、不实、误导性营销宣传，不得有以下行为：（一）欺诈客户；（二）向客户承诺确定收益或收益范围；（三）向客户承诺承担投资损失；（四）对过往业绩进行夸大宣传，包括以特定客户或者特定时间区间的历史最佳收益作为历史业绩进行宣传，但未向投资者明示；（五）仅宣传所提供产品的功能但不说明产品的局限性；

（六）使用安全、保证、承诺、保险、避险、有保障、高收益、无风险等可能使投资者认为没有风险的表述；（七）对公司的经营范围、经营时间、自身实力等进行不符合实际的宣传。

笔者根据日常合规审核经验，整理对于投资顾问产品宣传资料的实操审核要点，仅供参考：（一）营销材料尽量由公司统一出具海报展示模板，营销材料需清晰注明投资顾问姓名、执业资格证编号；（二）对投资顾问人员及产品介绍表述应当客观、审慎，不能夸大虚假宣传；（三）营销材料应注明产品的收费和服务方式，需与APP端的产品展示一致；（四）需注明产品的风险等级，以及产品适配客户的风险等级；（五）有需要展示“交易胜率”和“平均收益率”等过往业绩的，展示的任意业绩区间均尽量超过6个月，产品成立不满6个月的，应当从产品成立之日起计算业绩，且需注明数据来源及计算方式；（六）展示的过往业绩及案例需进行风险提示“历史业绩仅供参考，不作为产品收益承诺，不属于投资建议。

（四）投资顾问建议管理

目前，大部分证券公司投资顾问业务的投资建议，主要依赖于投资顾问人员在投资顾问系统平台进行生产，通过平台短信进行发送，也有将企业微信、公司APP客户端、公司官方微信公众号作为官方平台将投资建议向已签约客户进行日常推送的，对于投资建议的合规风控管控要点如下：

1、应当以行业公认的谨慎、诚实和勤勉尽责的态度提供服务。

2、应当完整、客观、准确地运用有关信息、资料，不得断章取义地引用或者篡改有关信息、资料。引用有关信息、资料时，应当注明出处和著作权人。

3、不得以虚假信息、市场传言或者内幕信息为依据向投资人或者客户提供投资分析、预测或建议。

4、证券投资顾问向客户提供投资建议，应当具有合理的依据。投资建议的依据包括证券研究报告或者基于证券研究报告、理论模型以及分析方法形成的投资分析意见等。

5、证券投资顾问依据本公司或者其他证券公司、证券投资咨询机构的证券研究报告作出投资建议的，应当向客户说明证券研究报告的发布人、发布日期。

6、证券投资顾问向客户提供投资建议，应当提示潜在的投资风险，禁止以任何方式向客户承诺或者保证投资收益。鼓励证券投资顾问向客户说明与其投资建议不一致的观点，作为辅助客户评估投资风险的参考。

7、证券、期货投资咨询机构就同一问题向不同客户提供的投资分析、预测或者建议应当一致。

（五）投资顾问公开发言管理

《证券投资顾问业务暂行规定》第三十一条鼓励证券公司、证券投资咨询机构组织安排证券投资顾问人员，按照证券信息传播的有关规定，通过广播、电视、网络、报刊等公众媒体，客观、专业、审慎地对宏观经济、行业状况、证券市场变动情况发表评论意见，为公众投资者提供证券资讯服务，传播证券知识，揭示投资风险，引导理性投资。

笔者认为此处公众媒体发表公开发言，应是指对不特定对象进行。对于证券公司投资顾问参与广播、电视、网络、报刊等公众媒体活动，公开发表言论，以及在证券公司APP端内进行直播、发布文章、短视频、观点等，且无需客户校验风险等级的公开言论，均是面向不特定对象，笔者认为合规管控要点如下：

1、广播、电视、网络、报刊等公众媒体活动对外合作流程

（1）建立流程报备机制

证券公司投资顾问如需与外部媒体栏目进行长期合作，证券公司应建立相关“媒体宣传审批流程”对合作媒体、发言频率、合作期限予以提前报备审批。

（2）发言内容报审流程

完成合作报备后，每次公开发言的内容大纲或课件，需由工作人员以流程方式进行合规审核完毕后方可开展，相关材料需留档备查。

（3）暂停、停止参与媒体活动

投资顾问人员暂停、停止参与媒体活动，须以流程的方式对暂停或终止情况予以报备，投资顾问人员应书面告知已参与的媒体机构，确保离职人员不再以公司名义参加公众节目。

2、流程审核的合规注意事项：

合规注意事项包括但不限于投资顾问人员资质、拟发表的言论、观点概要、大纲。活动过程中应严格围绕报审内容发言。

（1）资质要求：任何机构或个人从事就证券市场、证券品种的走势，投资证券的可行性，以口头、书面、电脑网络或者中国证券监督管理委员会认定的其他形式向公众提供分析、预测或建议的业务，必须先行取得中国证监会授予的证券投资咨询业务资格证书或者经取得中国证监会授予的证券投资咨询业务资格证书的机构聘任并符合相关从业要求。

（2）发表评论内容的要求：需客观、专业、审慎地对宏观经济、行业状况、证券市场变动情况发表评论意见，为公众投资者提供证券资讯服务，传播证券知识，揭示投资风险，引导理性投资。

（3）禁止推荐具体证券要求：证券投资顾问不得通过广播、电视、网络、报刊等公众媒体，作出买入、卖出或者持有具体证券的投资建议。

（4）提供分析、预测、建议要求：必须客观公正、诚实信用，不得以虚假信息、内幕信息或者市场传言为依据向客户或投资者提供分析、预测或建议。预测证券市场、证券品种的走势或者就投资证券的可行性进行建议时需有充分的理由和依据，不得主观臆断；不得有建议投资者在具体证券品种上进行具体价位买卖等方面的内容。

（六）投资顾问报告会管理

投资顾问如通过公司官方APP端线上直播或以线下的方式，面向公司风险等级适配客户举办的投资顾问报告会，旨在对未签约客户推介投资顾问产品，这样的报告会活动合规审核要求如下:

1、报告会课件审核：

（1）课件原则上应使用公司统一发布的报告会课件模板；

（2）课件需注明投资顾问执业资格证编号；对于投资顾问的介绍应当客观、审慎，不能夸大虚假宣传；

（3）课件需注明报告会及拟推介投资顾问产品适配的客户风险等级；注明拟推介投资顾问产品的收费标准及支付方式；

（4）课件需显著注明风险提示；

（5）课件中引用的图表、资讯、新闻、数据等，需标注引用来源：涉及观点类文案，优先引用公司合作版权类资讯里的观点和结论；涉及数据类的，若版权资讯无法提供，原则上可以引用公开信息上的数据，所有引用内容均需要清晰、合规地标注来源；

（6）课件中禁止作出具体个股的买卖持有等操作建议；

（7）报告会课件中原则上禁止展示个股名称和代码（事后检查很难界定是否有在报告会中作出个股买卖持有等建议），如报告会中，需配合说明某个行业、某个板块的发展情况要展示个股名称和代码（如：AI相关产业链A股一览），必须在个股名称展示页面标注“以上案例仅作为公开信息搜集，不属于投资顾问建议，请注意投资风险。”

（8）依据本公司或者其他证券公司、证券投资咨询机构的证券研究报告作出投资建议的，应当注明证券研究报告的发布人、发布日期；

（9）课件中涉及推介投资顾问产品的，需注明该产品的风险等级和适格客户的风险等级；

（10）课件中涉及投资顾问产品历史收益率、推荐标的历史操作情况及盈亏等过往业绩进行展示的，应当真实、客观；原则上应当对历史业绩中已推荐的标的进行打码，展示区间建议要求超过6个月（不足6个月的，展示成立以来的业绩情况）。收益率展示下方，应标注：历史业绩仅供参考，不作为收益承诺，不代表投资建议。

2、投资顾问报告会活动方案审核

报告会活动举办部门合规人员需对报告会活动方案、客户适格情况、邀约话术（如有）等进行合规性审核。

邀约活动方案、邀约话术中不得有下列内容：

（1）诱导无投资意愿或者不具备相应风险承受能力的投资者开立账户、参与证券交易活动；

（2）提供、传播虚假或者误导投资者的信息；

（3）直接或者变相向投资者返还佣金、赠送礼品礼券或者提供其他非证券业务性质的服务；

（4）采用诋毁其他证券公司等不正当竞争方式招揽投资者；

（5）对投资者证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺；

（6）与投资者约定分享投资收益或者分担投资损失；

（7）违规委托证券经纪人以外的个人或者机构进行投资者招揽、服务活动；

（8）损害投资者合法权益或者扰乱市场秩序的其他行为。

（七）投资顾问业务回访及投诉机制

1、《证券投资顾问业务暂行规定》第二十一条证券公司、证券投资咨询机构从事证券投资顾问业务，应当建立客户回访机制，明确客户回访的程序、内容和要求，并指定专门人员独立实施。

2、《关于加强对利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务监管的暂行规定》要求，证券投资咨询机构利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务的，产品销售、协议签订、服务提供、客户回访、投诉处理等业务环节均应当自行开展，不得委托未取得证券投资咨询业务资格的机构和个人代理。

3、《证券投资顾问业务暂行规定》第二十二条 证券公司、证券投资咨询机构从事证券投资顾问业务，应当建立客户投诉处理机制，及时、妥善处理客户投诉事项。

4、证券投资咨询机构利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务，应当在合同签订、产品销售、服务提供、客户回访、投诉处理等各个业务环节中，加强投资者教育和客户权益保护。证券投资咨询机构应当主动告知客户公司及执业人员的证券投资咨询业务资格及其查询方式；客观、准确告知客户“荐股软件”的作用，全面揭示“荐股软件”存在的局限和纠纷解决方式；主动向客户提示非法证券投资咨询活动的风险和危害。

四、其他难点及建议

1、投资顾问开展直播展业的合规要点把控

投资顾问直播展业根据渠道不同，主要分为在证券公司APP端内直播和端外媒体直播（与第三方媒体平台合作）。据统计，2016年以来监管处罚案例集中于无证展业、公开荐股、虚假宣传、廉洁从业违规及内控缺失五大类。2023年多起监管警示函案例显示，部分券商因员工在抖音、视频号等平台直播荐股、收取打赏、推介私募产品等行为被监管问责。

投资顾问业务直播合规难点主要体现下列方面：第一，主体资质边界模糊，无证展业风险突出。个别证券公司分支机构、投资咨询机构为快速获客，安排未注册为证券投资顾问的理财经理、客户经理甚至实习生以“老师”“专家”身份出镜直播，开展市场分析或策略解读。此类行为虽未直接荐股，但实质已构成证券投资咨询活动，违反《证券投资顾问业务暂行规定》关于“持牌上岗”的强制性要求。2023年某券商员工因无投资顾问资格在抖音直播分析大盘走势，被监管出具警示函，反映出资质管理漏洞。第二，内容边界难以把控，变相荐股屡禁不止。投资顾问直播具有强互动性，投资顾问在回应观众提问时易脱稿发挥，出现“该股基本面不错”“可关注某板块龙头”等暗示性表述；或通过K线图标注、个股代码谐音、行业龙头点名等方式变相荐股。更有甚者，在直播中直接推介私募产品等未报备服务，违反《私募投资基金募集行为管理办法》禁止公开推介的规定。第三，适当性管理形同虚设，风险匹配机制缺失。端外直播面向不特定公众，难以识别观众风险承受能力。部分投资顾问在未履行适当性评估前提下，向客户讲解高于其风险承受能力的产品，或对未签约我司投资顾问产品的客户提供具体标的持有买卖的投资建议，导致风险错配或客户亏损引发投诉。监管明确要求“先评估、后推介”，但直播场景下评估环节往往后置甚至缺失，埋下客诉与监管风险。第四，内控机制薄弱，事中监测与留痕不足。部分证券公司在直播管理事项上缺乏事前、事中、事后全流程管控机制，依赖投资顾问自我约束；直播评论区互动内容未经审核即公开展示，易出现“跟买赚钱”、“老师带单”等违规言论。同时，直播回放、脚本、审批记录等材料保存不全，《证券投资顾问业务暂行规定》要求证券公司、证券投资咨询机构应当对证券投资顾问业务推广、协议签订、服务提供、客户回访、投诉处理等环节实行留痕管理。向客户提供投资建议的时间、内容、方式和依据等信息，应当以书面或者电子文件形式予以记录留存。证券投资顾问业务档案的保存期限自协议终止之日起不得少于5年。第五，利益冲突与廉洁风险交织。部分投资顾问通过第三方平台直播时开启打赏功能，收取“感谢费”、会员费”；或以“签约送礼”、“抽奖”等方式诱导客户下单，违反《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》要求。此类行为恐涉及不当得利，更可能引发客户纠纷与声誉风险。

针对上述难点，笔者提出以下合规风控管理建议供参考：

第一，严控主体准入，实行“资格+授权”双审机制。证券公司应对直播人员主体进行管控，仅允许已在中证协完成执业注册的投资顾问开展直播，未注册投资顾问资格的理财经理仅可转发合规资讯，不得原创或生产相关投资顾问建议内容；建立直播账号授权审批流程，明确账号类型（官方号/个人号）、管理员、执业编号等信息，并在直播间显著展示，确保身份透明；提升常态化栏目门槛：比如要求主讲人须为已通过公司考核认证的金牌或首席投资顾问人员、投资顾问团队客户规模应达到一定人数、且通过公司直播能力测试评审等要求，以保证主讲人资质及内容质量。

第二，厘清内容边界，强化“投教”与“投资顾问”区分。投教类内容主要聚焦宏观经济、政策解读、投资知识普及，可面向公众，无需客户签约。《证券投资顾问业务暂行规定》鼓励证券公司、证券投资咨询机构组织安排证券投资顾问人员，按照证券信息传播的有关规定，通过广播、电视、网络、报刊等公众媒体，客观、专业、审慎地对宏观经济、行业状况、证券市场变动情况发表评论意见，为公众投资者提供证券资讯服务，传播证券知识，揭示投资风险，引导理性投资。投资顾问类内容涉及具体策略推介、资产配置建议的，应当限定为公司已签约客户，或在直播中明确提示“本内容不构成投资建议，签约客户可获取个性化服务”。严禁在直播中提及个股名称、代码、买卖点位；禁止使用“稳赚”“最牛”“保收益”等绝对化或承诺性话术。

第三，嵌入适当性管理，实施“分级直播+风险提示” 。建议对非投教类投资顾问直播设置准入门槛，观众需完成风险测评并登录账户方可进入；直播画面全程显示风险提示语（如“投资有风险，入市需谨慎”“产品风险等级R3，适合C3及以上客户”）；推介具体投资顾问产品时，必须同步说明风险等级、收费规则、历史业绩区间，并引导客户通过官方渠道完成适当性匹配。

第四，规范合作与激励，杜绝利益输送。禁止在直播中展示个人微信二维码、引导添加私人微信；如需导流至企业微信客户群，须事前报备；关闭直播打赏、红包、会员订阅等功能，严禁投资顾问以任何形式收取观众费用；优化考核机制，将合规表现、客户留存率、内容质量纳入投资顾问考核KPI，弱化单纯销量导向，避免“唯流量论”。

第五，构建全流程管控体系，实现“人防+技防”融合。证券公司应该建立健全投资顾问直播流程管控机制，事前需对直播脚本、课件、宣传物料进行合规审核；事中配备独立监测员实时监控发言与评论，发现投资顾问违规立即干预；评论区实行“先审后发”，屏蔽敏感词。事后设置直播回放自动存档，定期开展抽查，纳入合规考核。技术层面，可以探索部署AI语音识别、个股代码识别、敏感词过滤等工具，提升直播监测效率。同时，证券公司还应定期开展投资顾问直播展业合规培训，结合监管处罚案例，纳入公司业务培训体系。

2、投资顾问企业微信展业难点及建议

证券公司投资顾问通过企业微信展业，是当前数字化转型和客户服务升级的重要方向。然而，在投资顾问实际展业过程中仍面临诸多难点，主要体现在：第一，投资顾问业务本身属于顾问性质，不仅涉及建议提供，还涉及大量的客户答疑服务，在企业微信展业过程中，客户向投资顾问提出的疑问场景较多，投资顾问对于话术的合规尺度把控难度较大，事后检查发现投资顾问服务不合规不规范概率较高；第二，企业微信虽支持会话存档，但内容审核机制、敏感词过滤、留痕管理等仍需投入大量人力与系统资源，合规成本高；第三，投资顾问个人内容生产能力存在参差不齐现象，能在合规的基础上创作高质量、有吸引力的投教或市场观点、投资建议的内容供给不足。

笔者建议证券公司可以从以下几个方面进行改善，一是加强对合规科技支持投入，探索AI驱动的智能合规审核系统，通过设置合规要点，实现消息自动判定及审核、敏感词实时拦截、违规内容预警与自动存档；二是从总部层面建立标准化内容库（如合规话术模板、投教素材包），投资顾问可以在已经过合规审核的素材中挑选合适的话术进行使用，降低合规风险；第三，构建“总部赋能+本地化运营”内容体系，总部投研团队定期输出标准化、模块化内容（如周报、热点解读、产品路演视频），支持分支机构投资顾问一键转发或二次编辑等，加大对分支机构投资顾问人员生产能力的培训和提升。