1、中基协反馈：本基金为混合类，根据运作指引对混合类基金的定义，原则上应当明确约定投向各类资产比例不超过80%;若本基金投资策略特殊，确存在特定情形下某类(唯一)资产可能超过80%的，首先应当约定在正常情况下该类资产的比例为20-80%,同时结合投资策略约定清晰、客观、明确的触发情形，约定触发情形发生后，该类资产的投资比例可超过80%,相关情形未触发时该类资产投资比例应当在20-80%。
分析：《私募证券投资基金运作指引》要求，混合类私募证券基金投资于固定收益类、权益类、期货和衍生品类资产的比例不得超过 80%。不过，若混合型基金投资策略特殊，在特定情形下某类（唯一）资产可短期突破该比例限制，但需满足两个条件：其一，基金合同要约定正常情况下该类资产比例处于 20% - 80%；其二，管理人须在基金合同里依据投资策略，设定清晰明确的触发情形，一旦触发，该资产投资比例允许超过 80%，未触发时则保持在 20% - 80%。这意味着混合类基金投向各类资产，比例上限为 80%、下限是 20%，这是协会明确的要求，即便有特殊情况突破 80%，也仅限短期，后续仍要回归至规定区间。
2、中基协反馈：请梳理本基金的投资层级，说明嵌套投资的原因及合理性，说明基金架构设立的合理性。
分析：《私募投资基金监督管理条例》第二十五条明确，私募基金的投资层级需遵循国务院金融管理部门规定，其中，符合特定条件、将主要基金财产投于其他私募基金的，不计入投资层级，创业投资基金及运用一定比例政府资金发起设立或参股的私募基金，其投资层级由国务院有关部门另行规定。
在实际执行时，私募证券基金必须严格落实资管新规，遵循两层嵌套限制，严禁多层嵌套，尤其当投资者包含私募基金或资管产品时，投资范围不得再涵盖其他同类产品。
私募股权基金原则上同样适用不超过两层嵌套规则，但存在例外情况。如遇特殊基金，像创业投资基金、母基金、政府引导基金，协会会要求管理人阐释嵌套投资的合理性，若理由充分，可豁免一层嵌套。鉴于当前该执行标准缺乏明确监管细则，实操中需依据具体情形审慎判断。
3、中基协反馈：LP持有港澳居民来往内地通行证，请说明本基金是否为QFLP基金。
分析：中基协针对某基金产品反馈，因其中一位自然人 LP 持有港澳居民来往内地通行证，存在外币出资可能性，要求管理人说明该基金是否为 QFLP 基金。按规定，若基金 LP 有外币出资情形，需先在合伙企业注册地申请 QFLP 资质与额度，通过专门外汇渠道打款投资，且在向中基协备案时，要一并提交 QFLP 资质证明材料；特别要注意，若 QFLP 基金全由外币出资，无境内人民币资金，可不需在中基协备案。而此反馈提及的自然人 LP，虽持有通行证，实际是以人民币出资，资金收入又源于大陆，所以该基金本质上不属于 QFLP 基金。
4、中基协反馈：“管理人是否在信托计划层面跟投并在信托计划层面设置风险缓释、结构化或者增强资金等安排”。
分析：根据管理人进一步反馈：一方面，其在信托计划中以 “特定投资人” 身份跟投；另一方面，设置了 “风险保障金” 机制，该保障金不占信托份额，亏损时优先用于弥补损失，盈利超一定净值后，按比例退还管理人。需注意，证券信托本就能直接投资证券市场，在此基础上嵌套私募基金，易被视作 “通道” 行为，仅凭这一点，中基协便可能拒绝备案。再者，管理人这种类似 “劣后级投资人为优先级投资人提供差额补足” 的架构安排，即便从私募基金挪到信托层面，中基协也不会放松审查，“保本保收益” 的设计违规风险高，应全力规避。
5、中基协反馈：请管理人解释，备案产品不收取管理费和业绩报酬的合理性。
分析：FOF 基金收费有两种常见情形：一是为规避重复收费，仅在母基金或子基金单一层级收费，另一层级免收；二是募资遇阻时，为吸引长期投资者，管理人通常只能放弃管理费或业绩报酬其中一项向投资者让利，若两者都放弃则易被视作 “通道”；三是针对证券基金，在市场行情低迷阶段，出于稳定基金净值、提振投资者信心与保障投资者利益考量，会免收相关费用。
6、中基协反馈：请详细说明2024年至今管理人被交易所采取自律监管措施的情况，包括具体原因、违规情形、被监管机构采取何种监管措施等，以及机构整改情况：相关违规行为是否已整改完成、是否向监管部门报送整改情况、监管部门是否认可管理人整改措施等。请同步提供整改完成的证明材料，以及向监管部门报送整改措施的证明材料。
分析：私募管理人若因异常交易遭交易所处罚，或违反法规被当地证监局处罚，相关诚信信息会在监管部门共享，中基协大概率要求其说明处罚与整改情况。
未及时整改，后续新基金备案或受阻；若是证监局行政处罚，即便整改完毕，处罚信息仍会在管理人公示页展示三年，不利后续展业与品牌形象塑造。
因而，建议管理人强化日常合规经营意识，尤其关注二级市场私募证券基金异常交易，此类问题常被忽视。
7、中基协反馈：请说明管理人两名高管自愿放弃工资，若非公司股东，请说明合理性。
分析：通常，高管为股东且公司未盈利时，放弃工资尚合理；若高管非股东还放弃工资，合理性欠佳，因协会怀疑其有挂靠之嫌，并非真在职。若管理人的解释不能让协会认可，后续基金产品发行恐受影响。
8、中基协反馈：请管理人将2024年6月协会要求反馈事项处理完毕后再提交新产品备案。
分析：中基协要求管理人处理完特定反馈事项后再提交新产品备案，极有可能涉及管理人在过往运营中存在疑点未处理等。中基协通过督促管理人解决这些问题，迫使管理人后续运营更加透明，若管理人在未处理好旧问题时提交新产品备案，会使备案审核因问题阻碍而延长时间。