新私募基金备案被中基协要求暂停“Bug”在哪里？

中国证券投资基金业协会
2025-04-30


/ 前 言 /

2024年11月8日，中基协发布了一则《关于发布<私募基金登记备案动态（2024年）第2期）>的通知》（下文简称《通知》），分享了最新的登记备案案例。

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三个案例

01

不能持续符合要求

案例一：财务状况、人员情况等不能持续符合登记要求

02

工商信息变更后未在AMBERS变更

案例二：实际控制人变更未向协会履行变更手续

03

非真实出资备案“壳基金”

案例三：未开展真实募集行为备案“壳基金”

本文主要详细介绍案例一和案例二，因为两个案例的共性都是在新产品备案时，触发了历史问题bug，引发核查，最后被中基协暂停备案。
请看详情：
新私募基金提交备案时，触发bug1——对违反“财务状况良好”的自律处罚
01
实际案例情况
某私募基金管理人A于2016年完成管理人登记，近期提交新基金备案申请。
目前，AMBERS系统中显示，私募基金管理人A的员工人数不足5人，财务报表中存在大额应收款项，净资产为负。
私募基金管理人A仅于2017年备案过一只私募基金，基金实缴规模1000万。
02
什么是良好的财务状况？
《私募基金管理人登记指引1号》第七条第一款规定：
私募基金管理人应当具有良好的财务状况，不存在大额应收应付、大额未清偿负债或者不能清偿到期债务等可能影响正常经营的情形。
03
中基协的反馈要求
本案例中，私募基金管理人A属于登记时间较早、在管规模较小、展业不活跃机构，协会要求私募基金管理人A提供审计报告、员工劳动合同、员工工资流水、社保缴纳记录、办公地租赁合同、内部制度文件等材料。
04
中基协的自律结论
经核查，私募基金管理人A不符合财务状况良好、专职员工不少于5人等基本经营要求。
协会根据《登记备案办法》第七十三条第一款规定，要求私募基金管理人A限期改正，暂停相关基金备案，后续根据整改情况办理基金备案。

新私募基金提交备案时，触发bug2——多项重大事项变更的自律处罚
01
实际案例情况
私募基金管理人A近期提交私募基金B备案申请，AMBERS系统中登记的股东信息与工商登记信息不一致。
经核查，私募基金管理人A于2023年3月已经发生实际控制人变更，随后还陆续发生了法定代表人、高级管理人员等重大事项变更，但私募基金管理人A未按规定向协会履行变更手续。
此外，私募基金B的风险揭示书中未提示投资者管理人存在实际控制人发生变更尚未在协会完成变更手续的风险。
02
重大事项变更应该怎么办？
《登记备案办法》第四十七条规定：私募基金管理人变更法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表的应当自变更之日起10个工作日内向协会履行变更手续。
第四十八条规定：私募基金管理人变更控股股东、实际控制人、普通合伙人的，应当自变更之日起30个工作日内向协会履行变更手续。
第五十三条规定：私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，未按本办法第四十八条的规定履行变更手续，或履行变更手续但不符合要求的，协会采取暂停办理其私募基金备案的自律管理措施。
第二十八条规定：私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，尚未在协会完成变更手续的应当通过风险揭示书向投资者进行特别提示。
03
中基协的反馈要求
本案例中，私募基金管理人A发生实际控制人、法定代表人、高级管理人员等重大变更后严重超期未向协会履行变更手续，也未将相关风险向投资者进行特别提示。
协会根据《登记备案办法》第五十三条规定，要求私募基金管理人A先履行变更手续，暂停相关基金备案，后续根据其整改情况办理基金备案。

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不能持续符合《登记备案办法》要求的管理人，要求先整改，再备案

根据协会的《通知》精神：
“协会在办理私募基金管理人备案业务时，着重关注、核查展业不活跃私募基金管理人是否持续符合相关要求，以确保私募基金管理人具备基本经营能力，维护投资者合法权益。”
从上面两个案例中，我们也可以看到：
当私募基金管理人不能持续符合《登记备案办法》的要求，在备案新基金时，会被中基协要求先进行相应的整改；根据整改的情况，再办理新私募基金备案。

END


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