私募基金管理人合规运作自查表

华哥
2025-06-10

证券私募基金管理人(以下简称管理人)的合规自查是防范监管风险、维护投资者权益、保障业务稳健运行的核心环节。结合中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》(以下简称《登记备案办法》)及配套指引(如《私募基金管理人登记指引第1-3号》)、中国证券投资基金业协会(以下简称协会)自律规则(如《私募投资基金信息披露管理办法》《私募投资基金募集行为管理办法》)等要求,以下为管理人合规自查的全维度内容清单,覆盖登记备案、募集运作、信息披露、内控风控、人员管理等核心环节,供管理人参考执行(完整版请下载附件:注册会员可免费下载)。


一、登记备案合规性自查

(依据:《登记备案办法》《私募基金管理人登记指引》及协会公示要求)

自查项目

检查内容

检查依据

自查结果(√/×/需整改)

1. 管理人登记信息完整性

名称、经营范围是否符合《登记备案办法》要求(如含私募基金”“私募基金管理等字样);实缴资本是否不低于1000万元(或符合协会对专门投资机构的其他要求);- 注册地址与实际办公地址是否一致;股权结构是否清晰(无代持、无境外身份股东未披露);高管及从业人员是否在协会完成登记。

《登记备案办法》第6-10条、第20-22条;协会《私募基金管理人登记须知》。


2. 高管资质与兼职合规性

法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、投资高管是否具备5年以上投资管理相关从业经验,合规风控负责人是否具备3年以上相关从业经验(如投资、法律、会计等);高管是否存在兼职(需符合协会最多在2家机构兼职限制,且兼职机构需为非竞争关系);高管是否取得基金从业资格。

《登记备案办法》第8-9条、第24-25条;协会《私募基金高级管理人员任职管理办法》。


3. 内控与合规制度建设

是否建立覆盖投资、募集、风控、合规、信息披露等全流程的内部控制制度;合规风控负责人是否独立履职(未兼任投资、销售等业务岗位);是否制定《风险控制制度》《投资决策委员会工作规则》《信息披露制度》等专项制度。

《私募投资基金管理人内部控制指引》第4-6条;协会《私募基金管理人登记指引第3号》。


4. 重大事项变更报告

最近1年内是否发生重大事项变更(如名称、股权、实际控制人、注册资本、高管变更等);变更后是否在30个工作日内向协会提交变更申请,如需并上传法律意见书。

《登记备案办法》第47-48条;协会《私募基金管理人重大事项变更登记指引》。



二、资金募集合规性自查

(依据:《私募投资基金募集行为管理办法》《基金募集机构投资者适当性管理实施指引》)

自查项目

检查内容

检查依据

自查结果(√/×/需整改)

1. 募集对象与渠道合规性

投资者是否均为合格投资者(金融资产≥300万元或年收入≥50万元,单只基金起投金额≥100万元);是否通过非公开方式募集(未通过公开广告、社交媒体、讲座论坛等公开渠道宣传);募集渠道是否合法(仅限管理人直销或持牌代销机构代销)。

《募集行为管理办法》第2-4条、第15条;《私募投资基金监督管理暂行办法》第14条。


2. 募集材料真实性与完整性

募集推介材料(如基金合同、招募说明书)是否包含基金基本信息、投资策略、风险揭示、费用结构等内容;风险揭示书是否由投资者签字确认(需明确投资本金可能损失”“不保证收益等核心风险);是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏(如夸大历史业绩、隐瞒关联交易)。

《募集行为管理办法》第16-17条;《私募投资基金信息披露管理办法》第14条。


3. 适当性管理落实情况

是否对投资者风险承受能力进行评估(使用协会认可的测评问卷);基金风险等级与投资者风险承受能力是否匹配(如C5级投资者可购买R5级产品);是否留存投资者确认适当性的书面记录(如录音、录像、签字文件)。

《基金募集机构投资者适当性管理实施指引》第6-8条、第12条。


4. 资金募集流程规范性

是否通过专用账户募集资金(与自有资金、其他基金财产严格隔离);募集期间是否未挪用、侵占投资者资金;认购/申购/赎回流程是否符合合同约定(如冷静期、回访确认)。

《募集行为管理办法》第12-14条、第29条;《私募投资基金合同指引》。



三、投资运作合规性自查

(依据:《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券投资基金法》《私募投资基金合同指引》)

自查项目

检查内容

检查依据

自查结果(√/×/需整改)

1. 投资范围与策略一致性

实际投资标的是否与基金合同约定的投资范围一致(如私募证券基金是否投资于股票、债券、期货等公开市场证券,未违规投向非标资产、股权、房地产等);投资策略是否与宣传材料一致(如未擅自变更股票多头策略为衍生品套利)。

《私募投资基金监督管理暂行办法》第23条;《私募投资基金合同指引》第3条。


2. 资金使用与估值合规性

基金财产是否独立运作(未与管理人自有资金、其他基金财产混同);估值方法是否符合合同约定(如股票按收盘价、未上市股权按评估价);是否存在通过关联交易(如与管理人关联方交易)虚增净值、利益输送等行为。

《证券投资基金法》第5条;《私募投资基金估值业务指引》。


3. 杠杆与流动性管理

基金总资产是否超过净资产的200%(分级基金不超过140%);是否存在违规使用杠杆(如通过融资融券、场外配资放大投资);- 流动性管理是否符合要求(如开放式基金需每日开放赎回,封闭式基金需明确锁定期及展期程序)。

《私募投资基金监督管理暂行办法》第25条;协会《私募投资基金备案须知》。


4. 信息披露及时性与准确性

是否按规定向投资者披露净值、投资运作情况、重大事项(如持仓超过20%的单一标的、管理人变更等);披露内容是否真实、准确、完整(如未隐瞒亏损、未虚构底层资产);是否通过协会指定的信息披露备份系统报送数据。

《私募投资基金信息披露管理办法》第11-16条;协会《私募投资基金信息披露内容与格式指引》。



四、内控与风险管理合规性自查

(依据:《私募投资基金管理人内部控制指引》《私募投资基金风险控制指引》)

自查项目

检查内容

检查依据

自查结果(√/×/需整改)

1. 风险控制体系有效性

是否建立覆盖投资、研究、交易、运营的风险控制流程;是否设置独立的风控部门(合规风控负责人不得从事投资业务);是否定期进行风险评估(如季度风险排查、年度全面审计)。

《内部控制指引》第4-6条、第12条;《私募投资基金风险控制指引》第3-5条。


2. 信息隔离与保密管理

是否建立信息隔离墙制度(如投资、研究、交易部门信息独立);核心投资信息(如未公开持仓、交易策略)是否严格保密(未泄露给无关人员或外部机构);电脑系统、文件资料是否设置访问权限(防止越权查看)。

《内部控制指引》第20-21条;《私募投资基金监督管理暂行办法》第26条。


3. 压力测试与应急预案

是否针对极端市场情形(如股灾、流动性枯竭)开展压力测试;是否制定应急预案(如市场剧烈波动时的减仓策略、投资者赎回应对方案);应急预案是否定期演练(每年至少1次)。

《私募投资基金备案须知》;协会《私募基金管理人风险防控指引》。



五、人员与档案管理合规性自查

(依据:《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》《劳动合同法》)

自查项目

检查内容

检查依据

自查结果(√/×/需整改)

1. 从业人员执业合规性

员工是否取得基金从业资格(投资、研究、交易等核心岗位必须持有);是否存在挂名”“兼职行为(如高管未实际履职、员工同时在竞争机构任职);是否遵守静默期规定(离职后3个月内未加入竞争机构)。

《登记备案办法》第24-25条;《私募投资基金从业人员管理办法》。


2. 档案管理规范性

基金合同、募集材料、交易记录、估值报告等重要文件是否保存至少10年(自基金清算终止之日起);档案是否分类归档(如募集档案、投资档案、运营档案);电子档案是否采取加密存储(防止丢失或篡改)。

《私募投资基金监督管理暂行办法》第26条;《私募投资基金合同指引》。



六、自查整改与后续管理

1.     问题整改:对自查中发现的问题(如登记信息不实、募集材料虚假、投资运作违规等),需制定整改方案,明确责任人和完成时限,确保1个月内完成整改(重大问题需向协会报告)。

2.     制度优化:针对反复出现的问题(如内控漏洞、人员资质不足),修订完善内部制度(如《募集管理办法》《投资决策制度》),强化制度执行。

3.     持续合规监测:建立月度/季度合规自查机制,通过系统监控(如资金流水监控、持仓集中度监控)和人工核查相结合,确保日常运作符合监管要求。


总结

证券私募基金管理人的合规自查需覆盖登记-募集-投资-运作-退出全生命周期,核心是确保业务全流程符合法律法规、自律规则及合同约定。管理人应建立制度+流程+技术三位一体的合规体系,通过定期自查、及时整改,切实防范法律风险、声誉风险和操作风险,实现可持续发展。


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