▇一、我们的总体时间节点评估

私募管理人对工商信息与协会登记信息不一致事项无任何作为的，如严格按照上述规定的时间节点匡算，自2025年11月21日《关于工商信息与协会登记信息不一致的通知》发出之日起算，大约13个月会被中基协要求出具《专项法律意见书》；要求出具《专项法律意见书》的书面通知发出后的3个月内，私募管理人无法提交符合规定的专项法律意见书的，协会将对私募管理人予以注销。

▇二、自11月21日起一个月后，私募管理人经进入仍无法解决“工商公示信息与协会登记信息不一致事项”，私募管理人将进入信息报送异常状态并对外公示：工商信息与协会登记信息不一致。

法律依据：《关于加强私募基金信息报送自律管理与优化行业服务的通知》【中基协字〔2021〕107号】第五条规定的第四种情况：管理人存在逾期未办结信息核查事项。

▇三、被公示为信息报送异常机构且超过12个月仍未完成整改的，私募管理人会被中基协要求出专项法律意见书。

法律依据：《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》【中基协字〔2022〕37号】第一条第（二）项和第二条第（二）项

▇四、私募管理人被要求出具专项法律意见书的流程

（一）法律依据：中基协于2018年3月27日发布的《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》

（二）提交专项法律意见书的程序和要求

1、私募基金管理人及其法定代表人、高级管理人员、实际控制人或主要出资人出现上述规定的异常经营情形的，协会将书面通知私募基金管理人委托律师事务所对有关事项进行查验，并在3个月内提交专项法律意见书。

2、协会的书面通知无法送达私募基金管理人的，私募基金管理人将被认定为失联机构，并按照相关程序办理，直至注销。

3、私募基金管理人的异常经营情形影响到潜在投资者的判断，或者涉及社会公众利益时，协会的书面通知、私募基金管理人的说明和提交的专项法律意见书将在协会网站公示。

4、私募基金管理人应当向所在地证券监管部门派出机构报告其异常经营情形，并报备其委托律师事务所出具专项法律意见书的情况。

5、出现被公安机关、检察、监察机关立案侦查，以及被责令停止相关展业资质、强制措施等严重情形的，协会将自书面通知发出之日起暂停受理该私募基金管理人的基金备案申请、该私募基金管理人相关重大事项变更申请，以及相关关联方新设私募基金管理人的登记申请。

（三）对出具专项法律意见书的律师事务所和签字律师的要求

出具专项法律意见书的律师事务所和签字律师应当具备相应执业能力，符合如下条件：

1、未曾为该私募基金管理人出具登记、备案法律意见书；

2、内部管理规范，合规风控健全，执业水准高，恪守职业道德和执业纪律；

3、签字律师证券基金法律业务执业经验丰富；

4、律师事务所和签字律师最近三年未受到证券监管部门的行政处罚或者被采取行政监管措施，也未被协会列入不予接受法律意见书的限制性名单。

（四）关于专项法律意见书的要求

1、法律意见书声明事项应当载明：“本所及经办律师依据《证券法》、《证券投资基金法》以及中国证券监督管理委员会和中国证券投资基金业协会的要求，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担《证券法》和《证券投资基金法》及其他相应的法律责任。”

2、法律意见书正文应当载明相关事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果、所依据的法律法规和自律规则、结论性意见以及所涉及的必要文件资料等。

3、法律意见书正文应当载明，如其出具的法律意见书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人财产造成损失的，是否与私募基金管理人承担连带赔偿责任。

4、法律意见书应当说明私募基金管理人是否配合律师事务所的专项核查工作。律师事务所应当将发现的私募基金管理人隐匿、阻碍、故意遗漏等不配合情形如实描述。

5、法律意见书应当对协会要求的查验事项逐一发表明确的结论性意见，对查验事项是否合法合规、是否真实有效给予明确说明，对结论性意见进行充分论证、分析并说明查验过程，不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞。

6、法律意见书按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的有关规定对私募基金管理人在发生异常经营情形后是否符合登记要求进行重新核查。

（五）协会对专项法律意见书的处理

私募基金管理人未能在书面通知发出后的3个月内提交符合规定的专项法律意见书的，协会将按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的有关规定予以注销，注销后不得重新登记。私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员及其他从业人员按照不配合自律管理予以纪律处分，情节严重的取消基金从业资格，加入黑名单。私募基金管理人被注销后，有关机构不得募集设立私募基金，已备案的私募基金应当按照法律法规和合同约定妥善处置，维护好投资者的合法权益。

END