中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）一直是持续打击“买壳卖壳”等违规行为的，而合法合规的私募基金管理人并购，则是实现资源整合、优化市场结构的正常商业活动。清晰界定二者边界，严格依规开展收购，已成为市场参与方的核心关切。

一、私募基金管理人“买壳卖壳”与合法并购的界定标准

（一）中基协禁止的“买壳卖壳”行为

“买壳卖壳”本质是规避监管登记要求，核心特征为标的公司缺乏实质运营能力、股权转让实为“资质过户”，具体表现如下：

1. 收购方本身不具备运营管理人的资质与能力，借收购已登记的空壳公司绕开中基协审核，直接获取登记资格。
2. 转让方将仅有登记资质、但无实际业务、无团队、无内控的“空壳”公司高价转让，谋取不合理溢价。
3. 交易过程中未如实披露实际控制人及高管变更，隐瞒关联关系或虚构业务信息，构成信息披露违规。

（二）合法并购的认定要点

合法并购应基于真实的商业整合目的，具备以下特征：

1. 商业目的合理：旨在整合投研能力、项目资源或渠道优势，提升综合竞争力，而非仅为获取登记资质。
2. 收购方具备资质能力：收购方或其团队符合中基协对管理人的资质要求，具备专业能力、风控体系和运营基础。
3. 程序完备透明：严格遵循《公司法》《私募办法》等规定，完成内部决策，及时向中基协报备实际控制人、高管等重大变更。
4. 标的具有实质运营基础：目标公司应具备存续产品、专业团队、有效内控等实际运营条件，非纯粹“空壳”。

二、合规收购操作路径指引

（一）前期准备：尽职调查与标的筛选

1. 收购方自查资质与需求确认自身及团队符合监管要求，明确并购目的（如补强业务类型、拓展区域等），界定标的范围。
2. 全面开展尽职调查重点覆盖法律、财务、业务三方面：
   - 法律方面：核实主体资格、股权结构、登记资质、诉讼仲裁、基金产品备案与运作合规性等。
   - 财务方面：审阅财务报表与审计报告，排查隐性债务、关联资金占用等问题，评估持续经营能力。
   - 业务方面：评估团队资质与稳定性、存续产品表现、项目储备与客户资源等。

（二）中期执行：交易结构与合规审批

1. 设计合理交易结构根据尽调结果，采用股权转让、增资或组合方式，并确保实际控制人变更符合中基协相关规定。
2. 履行决策与报备程序
   - 内部程序：双方依章程完成股东会、董事会决议。
   - 监管报备：关健人员或实际控制人变更须及时向中基协提交变更申请，附具证明材料。
3. 订立规范交易协议协议应明确交易对价、交割安排、权利义务、违约责任等，并设置合规承诺条款，包括信息披露真实性、存续产品平稳过渡等义务。

（三）后期整合：运营衔接与持续合规

1. 实现业务与团队整合制定整合方案，稳妥衔接团队、制度与存续产品管理，及时向投资者披露管理人变更信息。
2. 落实持续合规运营按时完成产品备案、信息披露与审计，确保登记信息真实准确，强化风控管理，防范利益输送、违规募集等风险。

三、核心合规风险提示

1. 资质不符风险：收购方团队若不符合监管要求，可能导致变更登记被拒。
2. 信息披露风险：未及时或如实报备重大变更，可能面临自律处分乃至撤销登记。
3. 产品遗留风险：存续产品若存在违规未整改，收购方可能需承担相应责任。
4. 股权代持风险：代持行为违反股权清晰要求，易被认定为违规。

四、结语

合法合规的并购是私募基金行业高质量发展的重要方式。各方应立足真实商业需求，杜绝“买壳”投机，通过规范尽调、合规交易和有效整合，实现资源优化与长期稳健发展。